निदेशक मंडल है की कंपनी
अध्याय XI
निदेशकों की नियुक्ति और योग्यताएं
कंपनी में निदेशक मंडल का होना अनिवार्य है
149. (1) प्रत्येक कंपनी में निदेशक मंडल होगा जिसमें निदेशक के रूप में व्यक्ति शामिल होंगे और इसमें -
| (क) | सार्वजनिक कंपनी के मामले में न्यूनतम तीन निदेशक, निजी कंपनी के मामले में दो निदेशक और एक व्यक्ति कंपनी के मामले में एक निदेशक होगा; और | |
| (ख) | अधिकतम पंद्रह निदेशक: |
बशर्ते कि कोई कंपनी विशेष प्रस्ताव पारित करने के बाद पंद्रह से अधिक निदेशकों की नियुक्ति कर सकती है:
आगे प्रदान किया गया कि कंपनियों के ऐसे वर्ग या वर्गों में, जैसा कि निर्धारित किया जा सकता है, कम से कम एक महिला निदेशक होगी।
(2) इस अधिनियम के प्रारंभ की तारीख को या उससे पूर्व विद्यमान प्रत्येक कंपनी ऐसे प्रारंभ से एक वर्ष के भीतर उपधारा (1) के उपबंधों की अपेक्षाओं का अनुपालन करेगी।
[ (3) प्रत्येक कंपनी में कम से कम एक निदेशक होगा जो वित्तीय वर्ष के दौरान एक सौ बयासी दिनों से कम की कुल अवधि के लिए भारत में रहता हैः
बशर्ते कि किसी नव निगमित कंपनी के मामले में इस उपधारा के अधीन अपेक्षाएं उस वित्तीय वर्ष के अंत में आनुपातिक रूप से लागू होंगी जिसमें वह निगमित हुई है।]
(4) प्रत्येक सूचीबद्ध सार्वजनिक कंपनी में निदेशकों की कुल संख्या का कम से कम एक तिहाई स्वतंत्र निदेशक होंगे और केन्द्र सरकार सार्वजनिक कंपनियों के किसी वर्ग या वर्गों के मामले में स्वतंत्र निदेशकों की न्यूनतम संख्या निर्धारित कर सकती है।
स्पष्टीकरण ।- इस उपधारा के प्रयोजनों के लिए, ऐसी एक-तिहाई संख्या में अंतर्विष्ट किसी भिन्न को एक के रूप में पूर्णांकित किया जाएगा।
(5) इस अधिनियम के प्रारंभ की तारीख को या उससे पहले विद्यमान प्रत्येक कंपनी, ऐसे प्रारंभ से या इस संबंध में लागू नियमों की अधिसूचना की तारीख से एक वर्ष के भीतर, उप-धारा (4) के प्रावधानों की अपेक्षाओं का अनुपालन करेगी।
(6) किसी कंपनी के संबंध में स्वतंत्र निदेशक का अर्थ है प्रबंध निदेशक या पूर्णकालिक निदेशक या नामित निदेशक के अलावा कोई निदेशक,—
| (क) | जो, बोर्ड की राय में, एक ईमानदार व्यक्ति है और उसके पास प्रासंगिक विशेषज्ञता और अनुभव है; | |
| (ख) | ( i ) जो कंपनी या उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी का प्रमोटर है या नहीं था; | |
| ( ii ) जो कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी के प्रमोटरों या निदेशकों से संबंधित नहीं है; | ||
| ( ग ) | जिसका कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी, या उनके प्रमोटरों, या निदेशकों के साथ दो तत्काल पूर्ववर्ती वित्तीय वर्षों के दौरान या चालू वित्तीय वर्ष के दौरान कोई [निदेशक के रूप में पारिश्रमिक के अलावा या उसकी कुल आय के दस प्रतिशत से अधिक या निर्धारित राशि से अधिक का लेन-देन न होने के अलावा] कोई आर्थिक संबंध नहीं है या नहीं था; | |
| [(घ) | जिनका कोई भी रिश्तेदार - |
| (झ) | पिछले दो वित्तीय वर्षों के दौरान या चालू वित्तीय वर्ष के दौरान कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी में कोई सुरक्षा या हित नहीं रखता है: | |
| बशर्ते कि रिश्तेदार कंपनी में पचास लाख रुपए या कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी की चुकता पूंजी के दो प्रतिशत या निर्धारित की गई ऐसी उच्चतर राशि से अधिक अंकित मूल्य की सुरक्षा या हित धारण कर सकता है; | ||
| (ii) | कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी या उनके प्रमोटरों या निदेशकों के प्रति दो तत्काल पूर्ववर्ती वित्तीय वर्षों या चालू वित्तीय वर्ष के दौरान निर्धारित की गई राशि से अधिक ऋणी है; | |
| (iii) | कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी या उनके प्रमोटरों या ऐसी होल्डिंग कंपनी के निदेशकों को किसी तीसरे व्यक्ति की ऋणग्रस्तता के संबंध में दो तत्काल पूर्ववर्ती वित्तीय वर्षों या चालू वित्तीय वर्ष के दौरान निर्धारित की गई राशि के लिए कोई गारंटी दी है या कोई सुरक्षा प्रदान की है; या | |
| (iv) | कंपनी, या उसकी सहायक कंपनी, या उसकी होल्डिंग या सहयोगी कंपनी के साथ कोई अन्य आर्थिक लेन-देन या संबंध है, जो उसके सकल कारोबार या कुल आय का अकेले या उप-खंड ( i ), ( ii ) या ( iii ) में निर्दिष्ट लेन-देनों के संयोजन में दो प्रतिशत या उससे अधिक है;] |
| (ड़) | जो न तो स्वयं और न ही उसके किसी संबंधी ने - |
| (झ) | उस वित्तीय वर्ष से, जिसमें उसकी नियुक्ति प्रस्तावित है, तत्काल पूर्ववर्ती तीन वित्तीय वर्षों में से किसी में मुख्य प्रबंधकीय कार्मिक का पद धारण किया है या धारण किया है या कंपनी या उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी का कर्मचारी है या रहा है: | |
| [ [बशर्ते कि ऐसे संबंधी के मामले में जो कर्मचारी है, इस खंड के अधीन प्रतिबंध उसके पूर्ववर्ती तीन वित्तीय वर्षों के दौरान के रोजगार पर लागू नहीं होगा;] | ||
| (ii) | वह उस वित्तीय वर्ष के ठीक पहले के तीन वित्तीय वर्षों में से किसी में, जिसमें उसे नियुक्त किए जाने का प्रस्ताव है, निम्नलिखित में से किसी एक का कर्मचारी, स्वामी या भागीदार है या रहा है - |
| (क) | कंपनी या उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी के लेखा परीक्षकों या कंपनी सचिवों की फर्म या लागत लेखा परीक्षकों का; या | |
| (ख) | कोई विधिक या परामर्शदात्री फर्म, जिसका कंपनी, उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी के साथ कोई ऐसा लेन-देन है या था, जो ऐसी फर्म के सकल कारोबार का दस प्रतिशत या उससे अधिक है; |
| (iii) | अपने संबंधियों के साथ मिलकर कंपनी की कुल मताधिकार का दो प्रतिशत या उससे अधिक रखता है; या | |
| (iv) | किसी गैर-लाभकारी संगठन का मुख्य कार्यकारी या निदेशक है, चाहे उसे किसी भी नाम से जाना जाए, जो कंपनी, उसके किसी प्रमोटर, निदेशक या उसकी होल्डिंग, सहायक या सहयोगी कंपनी से अपनी प्राप्तियों का पच्चीस प्रतिशत या उससे अधिक प्राप्त करता है या जो कंपनी की कुल मताधिकार शक्ति का दो प्रतिशत या उससे अधिक रखता है; या |
| (च) | जिनके पास ऐसी अन्य योग्यताएं हैं, जो निर्धारित की जा सकती हैं। |
(7) प्रत्येक स्वतंत्र निदेशक बोर्ड की पहली बैठक में, जिसमें वह निदेशक के रूप में भाग लेता है और उसके बाद प्रत्येक वित्तीय वर्ष में बोर्ड की पहली बैठक में या जब कभी परिस्थितियों में कोई परिवर्तन होता है जो स्वतंत्र निदेशक के रूप में उसकी स्थिति को प्रभावित कर सकता है, यह घोषणा करेगा कि वह उपधारा (6) में दिए गए अनुसार स्वतंत्रता के मानदंडों को पूरा करता है।
स्पष्टीकरण. —इस धारा के प्रयोजनों के लिए, "नामित निदेशक" से किसी वित्तीय संस्था द्वारा तत्समय प्रवृत्त किसी विधि या किसी करार के उपबंधों के अनुसरण में नामित निदेशक या किसी सरकार या किसी अन्य व्यक्ति द्वारा उसके हितों का प्रतिनिधित्व करने के लिए नियुक्त निदेशक अभिप्रेत है।
(8) कंपनी और स्वतंत्र निदेशक अनुसूची IV में निर्दिष्ट प्रावधानों का पालन करेंगे।
(9) इस अधिनियम के किसी अन्य प्रावधान में निहित किसी भी बात के होते हुए भी, लेकिन धारा 197 और 198 के प्रावधानों के अधीन, एक स्वतंत्र निदेशक किसी भी स्टॉक विकल्प का हकदार नहीं होगा और धारा 197 की उप-धारा (5) के तहत प्रदान की गई फीस के माध्यम से पारिश्रमिक प्राप्त कर सकता है, बोर्ड और अन्य बैठकों में भागीदारी के लिए खर्च की प्रतिपूर्ति और लाभ से संबंधित कमीशन जैसा कि सदस्यों द्वारा अनुमोदित किया जा सकता है:
[बशर्ते कि यदि किसी कंपनी का कोई लाभ नहीं है या उसका लाभ अपर्याप्त है, तो स्वतंत्र निदेशक अनुसूची V के प्रावधानों के अनुसार, धारा 197 की उपधारा (5) के अधीन देय किसी फीस को छोड़कर, पारिश्रमिक प्राप्त कर सकता है । ]
(10) धारा 152 के प्रावधानों के अधीन रहते हुए, कोई स्वतंत्र निदेशक किसी कंपनी के बोर्ड में लगातार पांच वर्ष तक के कार्यकाल के लिए पद धारण करेगा, किन्तु कंपनी द्वारा विशेष प्रस्ताव पारित किए जाने तथा बोर्ड की रिपोर्ट में ऐसी नियुक्ति का प्रकटीकरण किए जाने पर वह पुनर्नियुक्ति के लिए पात्र होगा।
(11) उप-धारा (10) में निहित किसी भी बात के बावजूद, कोई भी स्वतंत्र निदेशक दो से अधिक क्रमागत कार्यकालों के लिए पद धारण नहीं करेगा, किन्तु ऐसा स्वतंत्र निदेशक, स्वतंत्र निदेशक न रहने के तीन वर्ष की समाप्ति के पश्चात नियुक्ति के लिए पात्र होगा:
बशर्ते कि कोई स्वतंत्र निदेशक तीन वर्ष की उक्त अवधि के दौरान कंपनी में प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से किसी अन्य क्षमता में नियुक्त नहीं किया जाएगा या कंपनी से संबद्ध नहीं होगा।
स्पष्टीकरण.- उप-धारा (10) और (11) के प्रयोजनों के लिए, इस अधिनियम के प्रारंभ की तारीख को किसी स्वतंत्र निदेशक का कार्यकाल उन उपधाराओं के अधीन कार्यकाल के रूप में नहीं गिना जाएगा।
(12) इस अधिनियम में कुछ भी निहित होने के बावजूद,-
| (झ) | एक स्वतंत्र निदेशक; | |
| (ii) | एक गैर-कार्यकारी निदेशक जो प्रमोटर या प्रमुख प्रबंधकीय कर्मी नहीं है, |
को केवल कंपनी द्वारा की गई चूक या कमीशन के ऐसे कार्यों के संबंध में उत्तरदायी ठहराया जाएगा जो उसके ज्ञान में हुआ था, बोर्ड प्रक्रियाओं के माध्यम से और उसकी सहमति या मिलीभगत से हुआ था या जहां उसने लगन से काम नहीं किया था।
(13) चक्रानुक्रम द्वारा निदेशकों की सेवानिवृत्ति के संबंध में धारा 152 की उप-धारा (6) और (7) के प्रावधान स्वतंत्र निदेशकों की नियुक्ति पर लागू नहीं होंगे।