अभाव या लाभ की अपर्याप्तता के मामले में कुल मिलाकर अधिकतम प्रबंधकीय पारिश्रमिक और प्रबंधकीय पारिश्रमिक
कुल अधिकतम प्रबंधकीय पारिश्रमिक एवं लाभ की अनुपस्थिति या अपर्याप्तता की स्थिति में प्रबंधकीय पारिश्रमिक
197. (1) किसी सार्वजनिक कंपनी द्वारा अपने निदेशकों, जिनमें प्रबंध निदेशक और पूर्णकालिक निदेशक भी शामिल हैं, तथा किसी वित्तीय वर्ष के संबंध में उसके प्रबंधक को देय कुल प्रबंधकीय पारिश्रमिक, उस वित्तीय वर्ष के लिए उस कंपनी के शुद्ध लाभ के ग्यारह प्रतिशत से अधिक नहीं होगा, जिसकी गणना धारा 198 में निर्धारित तरीके से की जाएगी, सिवाय इसके कि निदेशकों के पारिश्रमिक को सकल लाभ से नहीं काटा जाएगा:
बशर्ते कि कंपनी अपनी आम बैठक में, [***] अनुसूची V के प्रावधानों के अधीन, कंपनी के शुद्ध लाभ के ग्यारह प्रतिशत से अधिक पारिश्रमिक के भुगतान को अधिकृत कर सकती है:
आगे प्रदान किया गया कि, साधारण बैठक में कंपनी के अनुमोदन के बिना, [विशेष प्रस्ताव द्वारा,]—
| (i) | किसी एक प्रबंध निदेशक; या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक को देय पारिश्रमिक कंपनी के शुद्ध लाभ के पांच प्रतिशत से अधिक नहीं होगा और यदि ऐसे एक से अधिक निदेशक हैं तो पारिश्रमिक ऐसे सभी निदेशकों और प्रबंधक को मिलाकर शुद्ध लाभ के दस प्रतिशत से अधिक नहीं होगा; | |
| (ii) | ऐसे निदेशकों को देय पारिश्रमिक, जो न तो प्रबंध निदेशक हैं और न ही पूर्णकालिक निदेशक हैं, अधिक नहीं होगा,— |
| (क) | कंपनी के शुद्ध लाभ का एक प्रतिशत, यदि कोई प्रबंध निदेशक या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक है; | |
| (ख) | अन्यथा शुद्ध लाभ का तीन प्रतिशत: |
[ आगे यह भी प्रदान किया गया कि वह, जहां कंपनी ने किसी बैंक या सार्वजनिक वित्तीय संस्थान या गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर धारकों या किसी अन्य सुरक्षित ऋणदाता को बकाया राशि के भुगतान में चूक की है, वहां सामान्य बैठक में अनुमोदन प्राप्त करने से पहले कंपनी द्वारा, यथास्थिति, संबंधित बैंक या सार्वजनिक वित्तीय संस्थान या गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर धारकों या अन्य सुरक्षित ऋणदाता का पूर्व अनुमोदन प्राप्त किया जाएगा।]
(2) उपरोक्त प्रतिशत उप-धारा (5) के तहत निदेशकों को देय किसी भी शुल्क से अलग होंगे।
(3) उप-धारा (1) और (2) में निहित किसी भी बात के होते हुए भी, लेकिन अनुसूची V के प्रावधानों के अधीन रहते हुए, यदि किसी वित्तीय वर्ष में, किसी कंपनी को कोई लाभ नहीं होता है या उसका लाभ अपर्याप्त है, तो कंपनी अपने निदेशकों को, किसी भी प्रबंध या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक, [ या किसी अन्य गैर-कार्यकारी निदेशक, जिसमें एक स्वतंत्र निदेशक भी शामिल है ] को अनुसूची V [***] के प्रावधानों के अनुसार पारिश्रमिक के रूप में उप-धारा (5) के तहत निदेशकों को देय किसी भी फीस को छोड़कर किसी भी राशि का भुगतान नहीं करेगी।
(4) किसी कंपनी के निदेशकों को देय पारिश्रमिक, जिसमें कोई प्रबंध निदेशक या पूर्णकालिक निदेशक या प्रबंधक भी शामिल है, इस धारा के उपबंधों के अनुसार और उसके अधीन रहते हुए, या तो कंपनी के लेखों द्वारा, या किसी संकल्प द्वारा या, यदि लेखों की अपेक्षा हो, तो कंपनी की आम बैठक में पारित विशेष संकल्प द्वारा निर्धारित किया जाएगा और पूर्वोक्त निर्धारित किसी निदेशक को देय पारिश्रमिक में उसके द्वारा किसी अन्य क्षमता में प्रदान की गई सेवाओं के लिए उसे देय पारिश्रमिक सम्मिलित होगा:
बशर्ते कि किसी ऐसे निदेशक द्वारा अन्य क्षमता में प्रदान की गई सेवाओं के लिए कोई पारिश्रमिक इस प्रकार सम्मिलित नहीं किया जाएगा, यदि—
| (क) | प्रदान की गई सेवाएं वृत्तिक प्रकृति की हैं; और | |
| (ख) | यदि कंपनी धारा 178 की उप-धारा (1) के अधीन आती है तो नामांकन और पारिश्रमिक समिति या अन्य मामलों में निदेशक मंडल की राय में निदेशक के पास वृत्ति के अभ्यास के लिए अपेक्षित योग्यता है। |
(5) एक निदेशक बोर्ड या उसकी समिति की बैठकों में भाग लेने के लिए या किसी अन्य उद्देश्य के लिए शुल्क के रूप में पारिश्रमिक प्राप्त कर सकता है, जैसा कि बोर्ड द्वारा तय किया जा सकता हैः
बशर्ते कि ऐसी फीस की राशि निर्धारित राशि से अधिक नहीं होगी:
आगे प्रदान किया गया कि कंपनियों के विभिन्न वर्गों के लिए अलग-अलग शुल्क और स्वतंत्र निदेशक के संबंध में शुल्क ऐसे हो सकते हैं, जो निर्धारित किए जा सकते हैं।
(6) किसी निदेशक या प्रबंधक को मासिक भुगतान के रूप में या कंपनी के शुद्ध लाभ के निर्दिष्ट प्रतिशत के रूप में या आंशिक रूप से एक तरह से और आंशिक रूप से दूसरे तरीके से पारिश्रमिक का भुगतान किया जा सकता है।
(7) [***]
(8) इस धारा के प्रयोजनों के लिए शुद्ध लाभ की गणना धारा 198 में निर्दिष्ट तरीके से की जाएगी।
[(9) यदि कोई निदेशक पारिश्रमिक के रूप में प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष रूप से इस धारा द्वारा निर्धारित सीमा से अधिक या इस धारा के अधीन अपेक्षित अनुमोदन के बिना कोई राशि लेता है या प्राप्त करता है, तो वह ऐसी राशि को दो वर्ष के भीतर या कंपनी द्वारा अनुज्ञात ऐसी कम अवधि के भीतर कंपनी को वापस करेगा और जब तक ऐसी राशि वापस नहीं कर दी जाती, उसे कंपनी के लिए न्यास के रूप में रखेगा।]
(10) कंपनी उप-धारा (9) के अंतर्गत उसे वापस की जाने वाली किसी राशि की वसूली से तब तक इनकार नहीं करेगी जब तक कि [राशि वापसी योग्य होने की तारीख से दो वर्ष के भीतर कंपनी द्वारा विशेष संकल्प द्वारा अनुमोदन न कर दिया जाए]:
[ [बशर्ते कि जहां कंपनी ने किसी बैंक या सार्वजनिक वित्तीय संस्था या गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर धारकों या किसी अन्य सुरक्षित लेनदार को देयताओं के भुगतान में चूक की है, वहां ऐसी छूट का अनुमोदन प्राप्त करने से पहले कंपनी द्वारा, यथास्थिति, संबंधित बैंक या सार्वजनिक वित्तीय संस्था या गैर-परिवर्तनीय डिबेंचर धारकों या अन्य सुरक्षित लेनदार का पूर्व अनुमोदन प्राप्त किया जाएगा।]
(11) ऐसे मामलों में जहां अनुसूची V लाभ न होने या अपर्याप्त लाभ के आधार पर लागू होती है, किसी निदेशक के पारिश्रमिक से संबंधित कोई प्रावधान जो उसकी राशि में वृद्धि करने का अभिप्राय रखता है या वृद्धि करने का प्रभाव रखता है, चाहे वह प्रावधान कंपनी के ज्ञापन या लेखों में, या उसके द्वारा किए गए किसी समझौते में, या कंपनी द्वारा आम बैठक या उसके बोर्ड में पारित किसी प्रस्ताव में निहित हो, तब तक कोई प्रभाव नहीं होगा जब तक कि ऐसी वृद्धि उस अनुसूची [***] में निर्दिष्ट शर्तों के अनुसार न हो।
(12) प्रत्येक सूचीबद्ध कंपनी को बोर्ड की रिपोर्ट में प्रत्येक निदेशक के पारिश्रमिक का औसत कर्मचारी के पारिश्रमिक से अनुपात तथा अन्य विवरण, जैसा कि निर्धारित किया जा सकता है, प्रकट करना होगा।
(13) जहां किसी कंपनी द्वारा अपने प्रबंध निदेशक, पूर्णकालिक निदेशक, प्रबंधक, मुख्य कार्यकारी अधिकारी, मुख्य वित्तीय अधिकारी या कंपनी सचिव की ओर से किसी लापरवाही, चूक, दुराचरण, कर्तव्य के उल्लंघन या विश्वास के उल्लंघन के संबंध में किसी देयता के विरुद्ध उनमें से किसी को क्षतिपूर्ति करने के लिए कोई बीमा कराया जाता है, जिसके लिए वे कंपनी के संबंध में दोषी हो सकते हैं, ऐसे बीमा पर भुगतान किया गया प्रीमियम ऐसे किसी भी कार्मिक को देय पारिश्रमिक का हिस्सा नहीं माना जाएगा:
बशर्ते कि यदि ऐसा व्यक्ति दोषी साबित हो जाए तो ऐसे बीमा पर दिया गया प्रीमियम पारिश्रमिक का हिस्सा माना जाएगा।
(14) इस धारा के प्रावधानों के अधीन, कोई निदेशक जो कंपनी से कोई कमीशन प्राप्त करता है और जो कंपनी का प्रबंध निदेशक या पूर्णकालिक निदेशक है, उसे किसी होल्डिंग कंपनी या ऐसी कंपनी की सहायक कंपनी से कोई पारिश्रमिक या कमीशन प्राप्त करने से अयोग्य नहीं ठहराया जाएगा, बशर्ते कि कंपनी द्वारा बोर्ड की रिपोर्ट में इसका खुलासा किया जाए।
[(15) यदि कोई व्यक्ति इस धारा के प्रावधानों का अनुपालन करने में कोई चूक करता है तो वह एक लाख रुपए के जुर्माने का दायी होगा और जहां कोई चूक किसी कंपनी द्वारा की गई है वहां कंपनी पांच लाख रुपए के जुर्माने की दायी होगी।]
[(16) कंपनी का लेखापरीक्षक धारा 143 के अधीन अपनी रिपोर्ट में यह विवरण देगा कि क्या कंपनी द्वारा अपने निदेशकों को दिया जाने वाला पारिश्रमिक इस धारा के उपबंधों के अनुसार है, क्या किसी निदेशक को दिया जाने वाला पारिश्रमिक इस धारा के अधीन निर्धारित सीमा से अधिक है तथा अन्य ऐसे ब्यौरे देगा, जैसा कि निर्धारित किया जा सकता है।
(17) कंपनी (संशोधन) अधिनियम, 2017 के प्रारंभ से ही इस धारा के उपबंधों के अधीन केंद्रीय सरकार को किया गया कोई आवेदन [जैसा कि वह ऐसे प्रारंभ से पूर्व था], जो उस सरकार के पास लंबित है, उपशमित हो जाएगा और कंपनी ऐसे प्रारंभ के एक वर्ष के भीतर इस प्रकार संशोधित इस धारा के उपबंधों के अनुसार अनुमोदन प्राप्त करेगी।]